韓国のSamsung Fire & Marine Insuranceが英国の特殊保険会社Canopiusの持分を従来の40%から80%水準に引き上げる。約3兆ウォン（約3,500億円）規模と推定される買収資金は米国市場でハイブリッド債を発行して調達し、残りの持分は財務的投資家（FI）と共同保有する構造だ。年内の取引完了を目指す。
Samsung Fire & Marine Insuranceは9日午後に取締役会を開き、Canopiusの持分追加確保案を議論した。会社関係者は「買収資金はSamsung Electronicsの配当金ではなく、米国市場でハイブリッド債を発行して調達する方針」とし、「約3兆ウォン程度が投じられる見込みだ」と述べた。続けて「最高経営責任者の意向が強いプロジェクトで、年内の完了を目標としている」と付け加えた。
Samsung Fire & Marine Insuranceは2019年と2020年、2025年の3回にわたり総額1兆2,000億ウォン（約1,400億円）を投じてCanopiusの持分約40%を確保した状態だ。今回持分率を80%前後に高めれば、経営権を確実に確保しつつ、残りの10～20%は戦略的・財務的投資家に残して協力の余地を維持することになる。グループレベルで外部パートナーとの共同保有を選んだと伝えられている。
買収構造にはグローバル・プライベートエクイティ（PEF）運用会社のKKRと政府系ファンドの韓国投資公社（KIC）が参加する。買収代金のうち5億ドル（約790億円）はKKRが、3億ドル（約470億円）はKICが負担するとされる。取引完了後の持分率はSamsung Fire & Marine Insuranceが約79%、KKRが13%、KICが8%水準となる見通しだ。KKRはプライベートクレジット部門のKKR Creditが投資家として名乗りを上げる。
取引構造は、Samsung Fire & Marine Insuranceが買収のために設立する特別目的会社（SPC）が転換優先株（CPS）を発行し、両機関がこれを引き受ける方式で組まれた。優先株の性格を持つCPSは会計上資本に分類されながら普通株より先に配当を受け取れるため、安定した収益を狙える。Canopiusの企業価値が上昇した場合、長期的には投資回収益も期待できる。ディール構造の設計はMorgan Stanleyが担ったと伝えられている。
Canopiusはテロや誘拐、美術品紛失、船舶・貨物事故、サイバー攻撃、企業賠償責任、エネルギー施設リスクなど特殊な状況を専門に扱うロイズ市場基盤の保険グループだ。英国にルーツを持つが、営業の舞台は米国やバミューダ、アジア太平洋まで広がっている。今年上半期の保険契約による正味収入保険料は26億6,000万ドル（約4,200億円）で前年同期比10%増え、割引前の正味コンバインドレシオは89.7%から87.3%に低下した。保険料に対する保険金と事業費の負担が減り、保険営業の収益性が改善したことを意味する。
Samsung Fire & Marine Insuranceが追加持分の確保に乗り出した背景には、すでに上げた成果がある。同社は今年8月の上半期決算発表のカンファレンスコールで、Canopius関連の持分法損益が上半期に1,685億ウォン（約200億円）となり前年同期比247.6%増加したと明らかにした。同期間のSamsung Fire & Marine Insuranceの純利益1兆3,723億ウォン（約1,600億円）の12.3%に相当する規模だ。持分拡大と子会社売却に伴う一時的利益が反映された結果で、持分率を80%水準に高めればCanopiusの利益貢献度はさらに大きくなると予想される。
韓国国内の損害保険市場が少子高齢化と飽和で成長余地を減らしている点も海外進出を後押しする。DB損害保険は今年5月、米国の特化保険会社Fortegraの持分100%を16億5,000万ドル（約2,600億円）で買収し、韓国保険会社による米国保険会社の完全買収の初事例かつ業界最大の海外M&A記録を打ち立てた。KB損害保険も英国ロイズ市場進出に向けた事業方案と投資構造を検討している。
Samsung Fire & Marine Insuranceの今回のディールは、Samsung系列会社全体の海外M&A拡大の流れと噛み合う。Samsung Electronicsは第3四半期の30兆ウォン（約3.5兆円）規模の現金配当を含め、今年90兆～110兆ウォン（約10.5兆～12.9兆円）の株主還元を準備している。Samsung Life InsuranceがSamsung Electronicsの持分8.51%、Samsung Fire & Marine Insuranceが1.49%、Samsung C&Tが5.11%を保有しているため、配当金の相当額が金融系列会社に流入する。ただSamsung Fire & Marine Insuranceは今回の買収資金に配当金を使わず、ハイブリッド債の発行で調達する方針とした。
Samsung Fire & Marine InsuranceがKKRを共同投資家として引き入れたのは、M&A成功の経験を活用する意図と解釈される。1976年設立のKKRは50年間で世界835件、280兆ウォン（約32.8兆円）規模のM&A投資を執行し、このうち12%程度の100余件が金融業だ。米国10大年金・生命保険会社のGlobal Atlantic、欧州最大の独立系卸売保険仲介プラットフォームArdonagh Group、北欧最大の企業年金・保険アドバイザリー会社Söderberg & Partnersなどを保有している。SamsungがKKRと手を組むのは、今年4月にSamsung SDSがKKRから1兆2,000億ウォン（約1,400億円）規模の転換社債（CB）投資を誘致して以来2度目だ。
KICにとっては、グローバル運用会社とともに韓国企業の海外M&Aに直接投資した初の事例を作ったという意味がある。KICは2015年に韓国企業の海外M&A支援のため50億ドル（約7,900億円）規模の共同投資基金を造成した後、韓国PEF運用会社の海外M&A支援ファンドやグローバル運用会社の韓国企業海外進出ファンドに出資してきた。
今回の取引が完了すれば、韓国金融界の歴代最大規模の国境を越えたM&Aとして記録される見通しだ。特殊保険と再保険は一般損害保険より参入障壁が高く収益性も高いため、Samsung Fire & Marine Insuranceが米国・オランダ・シンガポール・スイスなどCanopiusのグローバルネットワークを活用して新たな成長の原動力を確保できるかが関心事だ。ハイブリッド債の発行条件と財務的投資家の構成、年内の取引完了の可否が今後の業績と資本比率に影響を与える変数と目される。
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