韓国金融監督院（FSS）は、Woori Financial Group(316140)とTong Yang Life Insurance(082640)の間の株式交換計画にブレーキをかけた。当初、Woori Financial Groupは7月の株主総会での承認を経て、8月末までにTong Yang Life Insuranceを完全子会社化する計画であったが、FSSの訂正要求により、予定通りの日程で進められるか不透明感が増している。
28日の金融業界によると、FSSは26日、Woori Financial Groupに対して株式の包括的交換・移転に関する証券届出書の訂正を、Tong Yang Life Insuranceに対しては主要事項報告書の訂正公示をそれぞれ要求した。FSSは、株式交換の目的や特別委員会の構成・運営内容、価格算定時の意思決定プロセスなどをより具体的に記載するよう指示したと見られる。重要な事項の記載が不明確であれば、投資家の合理的な判断を阻害する恐れがあるとの判断によるものだ。
資本市場法第122条および同法施行令第130条に基づき、訂正命令を受けた上場企業は3ヶ月以内に訂正届出書を提出しなければならない。これを提出しない場合、計画を撤回したものとみなされる。FSSの関係者は「訂正要求の理由について具体的に確認することはできない」と述べた。
金融業界では、FSSの今回の措置について、Tong Yang Life Insuranceの個人株主たちの反発を意識した決定であるとの見方が支配的だ。これに先立ち14日、Woori Financial Groupは包括的な株式交換比率をTong Yang Life Insuranceの1株に対し、Woori Financial Groupの普通株0.2521056株とし、交換価格をWoori Financial Groupが3万4,589ウォン（約3,700円）、Tong Yang Life Insuranceが8,720ウォン（約900円）と確定した。現在、Woori Financial GroupのTong Yang Life Insuranceに対する持株比率は75.34%であり、今回の交換で新たに発行する新株は計869万6,875株で、発行済株式総数の1.19%に相当する。
Tong Yang Life Insuranceの個人株主たちは、この交換比率がTong Yang Life Insuranceの企業価値を十分に反映していないと猛反発してきた。彼らは、Woori Financial Groupが自社株買いや消却によって株価を吊り上げた期間を価格算定基準に含めたことで、Tong Yang Life Insuranceの株主に不利な比率が設定されたと主張している。また、外部評価機関による検討が不十分だった点も問題視している。昨年末時点で、Tong Yang Life Insuranceの個人株主の保有持分は19.63%（3,063万3,592株）であり、当時の終値6,580ウォン（約700円）ベースで約2,016億ウォン（約210億円）規模に達する。個人株主らは、新株発行を阻止するための裁判所への仮処分申請を準備する一方、FSSへ継続的に苦情を申し立ててきた。
Woori Financial Group側は困惑を隠せない。これまで取締役会や第1四半期の決算説明会、国内外の投資家向け企業説明会（NDR）、IRカンファレンス、株主懇談会などを通じて、株式交換の目的と期待効果、妥当性を十分に説明してきたという立場だ。金融業界の一部からは、IPOや有償増資ではない単純な株式交換に関する証券届出書の訂正を要求するのは異例であり、当局のハードルが高まったとの不満も漏れている。Woori Financial Groupの関係者は「訂正要求の内容を忠実に反映し、証券届出書を再作成して提出する予定だ」と語るに留めた。
それにもかかわらず、Woori Financial GroupはTong Yang Life Insuranceの完全子会社化作業を当初のスケジュール通りに推進する方針だ。個人株主の要求にあるような交換比率の再算定計画は、現時点ではないと明言した。Woori Financial Groupの関係者は「現時点で交換比率の調整を検討している事項はない」と述べた。今回の件でスケジュールに変更が生じるとは見ておらず、訂正届出の準備を滞りなく進めるとしている。
当初の計画では、Woori Financial Groupは7月24日の取締役会および株主総会での承認を経て、8月11日に株式交換を完了させ、8月31日にTong Yang Life Insuranceの上場廃止後、ABL Life Insuranceとの合併手続きを進める予定だった。しかし、FSSが具体的な情報補完を求めたことで、計画が遅延する可能性を排除できなくなった。特に、訂正要求の理由が単純な形式的な補完ではなく、価格算定基準など本質的な内容に焦点が当てられていると見られることから、Woori Financial Groupが既存の立場を固守する場合、FSSとのさらなる摩擦も予想される。
金融投資業界の関係者は「FSSが株式交換比率の妥当性問題を精密に精査し始めたという点で、今回の事例が今後、類似した持株会社・子会社間の株式交換取引にも小さくない影響を与えるだろう」と予測した。
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