提案されている改正：主な特徴と法的意義。韓国の商法における取締役の信託義務は、従来、会社に対してのみ負う義務と理解されてきました。そのため、合併や会社分割などの企業再編のプロセスで、支配株主と少数株主の利益がしばしば対立する場面において、取締役がすべての株主の利益を十分に保護する気持ちに欠けるという批判が継続的に存在してきました。この懸念は、いくつかの立法提案にも反映されています。
Tae Hyun Lee
パートナー
Jipyong
ソウル
Tel: +82 2 6200 1788
Email: thlee@jipyong.com
韓国の李在明新大統領の主要な公約の一つは、コーポレート・ガバナンスの改善を通じて少数株主の権利と利益を保護することであり、旧来のコーポレート・ガバナンスは「コリア・ディスカウント」の要因の一つとされ、今回、商法における株主への信託義務の導入も含まれています。
現在議論されている最も注目すべき改正案は、2025年6月に李大統領選直後に国会へ提出されたものです。この改正案は、取締役の信託義務の範囲を「会社」から「会社およびその株主」へと拡大することを目的としています。改正案では、取締役が経営判断を行う際、株主の利益の保護と公正な取扱いを考慮することが求められます。これは公布と同時に即時施行される予定です。
この改正は、韓国のコーポレート・ガバナンスと取締役会の責任を根本的に再構築する可能性のある重要な法的発展です。
これまで、韓国法における信託義務は会社に対する義務として狭く解釈されてきました。取締役が株主の利益（会社の利益ではなく）を害したことのみを理由に、民事または刑事責任を問われた明確な事例はほとんど見当たりません。
このような執行可能な判例の欠如は、現行法の下で少数株主を保護するための信託原則の実効性を制限してきました。実際には、主要な経営判断が株主間で異なる影響をもたらすことが頻繁にありますが、現行の法的枠組みでは、その決定が会社自体に明確な損害を与えない限り、取締役の責任を問うことは困難でした。
Hyo Jeong Ko
パートナー
Jipyong
ソウル
Tel: +82 2 6200 1808
Email: hjko@jipyong.com
このギャップに対応するため、改正案は新たな基準を導入しています。すなわち、取締役がすべての株主の利益を公正に考慮し、意思決定過程において手続的公正と透明性を確保したかどうかが問われます。特に、株主間で利益が対立する場合でも、取締役が正当な手続きを通じて合理的かつ公正な判断を下したかどうかが重視され、法的不確実性の低減と予見可能性の向上が期待されます。
それでも、この立法の転換には懸念もあります。信託義務を個々の株主や特定のグループにまで拡大することで、取締役の意思決定に対する事後的な異議申し立てが増加し、経営陣の裁量が制約される可能性があります。株主間で利益が分かれる場合、誰の利益を優先すべきかが依然として不明確です。こうした懸念はあるものの、株主権保護のためのより強固な制度的枠組みの必要性については、合意が広がりつつあります。今回の改正案は、こうした議論の中で重要な節目となっています。
ガバナンスへの影響：実務上の課題と取締役会レベルでの対応。改正案が成立した場合、企業は取締役会運営に関してさまざまな実務的・制度的課題に直面することが予想されます。中でも最も重要なのは、「株主の利益」という用語の解釈と適用です。これは一律でも絶対的でもありません。現実には、株主の利益に対する認識は、投資目的、保有期間、会社との関係性によって異なります。
例えば、長期的な機関投資家と短期的な個人投資家では、同じ企業行動に対しても相反する見解を持つことがあります。今後、取締役はこうした多様な期待に対応する必要性が高まり、意思決定の正当性を担保するための手続的正当性の確立が不可欠となります。
したがって、改正案は取締役会のガバナンス実務を包括的に見直し、特に手続的な健全性の強化に重点を置くことを求めます。具体的には、機密性の高い事項に関する意思決定については、独立委員会による事前審査手続きを導入または強化する必要があるかもしれません。
また、外部の法律または財務アドバイザーの意見を積極的に求めることも必要となる場合があります。取締役会の審議内容や意思決定の根拠を透明に記録することも、将来の紛争時の重要な防御策となります。
株主価値に大きな影響を及ぼす案件、例えば資本調達、組織再編、支配権の変更などの場合には、取締役会が複数の選択肢を検討し、株主の多様な立場を十分に考慮したことを文書で示すことが不可欠です。これらの措置は、単なる法令遵守を超え、外部ステークホルダーから見た企業の透明性と信頼性の向上にも寄与します。
加えて、企業は取締役および役員（D&O）賠償責任保険の補償範囲を再検討し、定款の補償条項を受託者責任に関する進化する法的基準を反映するよう改正することを検討すべきです。内部統制および倫理的ガバナンスの枠組みを強化することも、取締役会の意思決定の健全性と信頼性を高めるのに役立ちます。
Young Seok Cheon
パートナー
Jipyong
ソウル
Tel: +82 2 6200 1888
Email: yscheon@jipyong.com
株主保護および投資環境への影響。この改正により、国内のM&A取引の法的複雑性が増し、迅速かつ効果的な企業意思決定が妨げられる可能性があるとの懸念が多く指摘されています。しかし、外国人投資家の視点から見ると、少数株主の利益を明確に保護する法定枠組みの導入は、少数株主投資構造の信頼性を高める可能性があります。
特に、投資家が支配権を取得しない取引において、公正な待遇を保証する法的保障の存在は、実質的な制度的セーフガードとして機能し得ます。したがって、改正は一部の国内取引において追加的なコンプライアンス負担を課す可能性がある一方で、特に支配権を伴わない少数外国投資において、韓国の投資先としての魅力を高める効果も期待できます。
取締役の株主に対する受託者責任の明文化は、投資家保護の点でも重要な意味を持ちます。これまで株主の権利は、スチュワードシップ・コードやコーポレートガバナンスのベストプラクティス・ガイドラインなど、拘束力のない仕組みに主に依拠してきました。改正が成立すれば、株主はより確固たる法的基盤を得て、実際に自らの利益を主張しやすくなります。
特に、改正により取締役会の構成や企業の方向性に重大な影響を与える意思決定において、株主のより広範かつ積極的な関与が正当化される可能性があります。これにより、株主提案、累積投票、取締役の選任・解任権など、既存の仕組みの実効性が強化されるでしょう。
これらの仕組みは、従来は主に経営監督の手段と見なされてきましたが、今後は株主と取締役会の協働による、持続可能な長期的価値創造を目指す構造化されたプラットフォームへと進化していく可能性があります。
環境・社会・ガバナンス（ESG）要素が投資魅力度の中心となる中、今回の改正案はガバナンス品質基準を向上させる絶好の機会ともなり得ます。少数株主の保護強化や取締役会の説明責任の向上は、国際的な期待に合致し、グローバル投資家が透明性と公平性のあるガバナンス構造に重きを置く傾向を反映しています。
このような状況下、企業は明確に定義されたガバナンス改善計画を策定・開示し、ESGレポートやIR資料に組み込むことで、国内外の投資家の信頼を高めるべきです。
こうした計画は、より透明性の高い株主総会、主要な企業意思決定の明確かつ分かりやすい説明、適時・正確・包括的な情報開示など、手続き面の強化によって補完されるべきです。
結論：受託者責任と説明責任の再均衡。今回の改正案は、取締役の受託者責任を株主にまで明確に拡大することで、韓国のコーポレートガバナンスにおける転換点となる可能性があります。この変化は、取締役会の運営を根本的に再構築し、経営陣の説明責任の基準を再定義することにつながるでしょう。
特に、合併、支配権の移転、分社化、包括的株式交換などは、支配株主と少数株主の間で利益相反が生じやすく、少数株主の効果的な保護策が求められます。改正案は、経営陣がすべての株主の利益を考慮した意思決定を促す法的メカニズムとなり得ます。
提案された枠組みの下では、取締役は会社という法人の利益だけでなく、株主の正当かつ多様な期待にも配慮することが求められます。同時に、投資家も短期志向を超え、持続可能な長期的価値創造を支える責任ある関与の文化に貢献する必要があります。
確かに、「株主の利益」の定義を巡る曖昧さや、株主間の利益相反の可能性は、現実的な課題をもたらします。しかし、これらは改正案自体の本質的な欠陥ではなく、現代企業のダイナミズムを反映するために法制度を適応させる際に生じる自然な複雑性です。
最終的に、改正案の目標は、企業と株主の双方の長期的利益を促進する、透明性と公平性のあるガバナンス構造を確立することにあります。このバランスを実現するには、経営陣と投資家の建設的な対話、手続き的公正に対する共通理解、そして継続的な制度の洗練が必要です。
このバランスの取れた説明責任の枠組みが実際に機能すれば、改正案は単なる法改正にとどまらず、韓国の資本市場への信頼を強化するための意義ある一歩となる可能性があります。
JIPYONG
26F, Grand Central A, 14 Sejong-daero,
Jung-gu, Seoul 04527, Korea
Tel: +82 2 6200 1600
Email: master@jipyong.com
www.jipyong.com
WACOCA: People, Life, Style.